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開設公司接通內地市場
專家拆解註冊流程須知
內銷市場龐大，加上「國內國際雙循環」帶動經濟持續增長，機遇處處。然而，內地營商政策法規與香港不盡相同，港商應如何部署及注意甚麼事項？
2023年1月30日
香港貿發局早前舉辦「T-box走進大灣區系列：營商實務小組諮詢會」，邀得香港貿發局經貿研究商務諮詢團隊，包括上海市商務委員會駐香港中國商務顧問施春（左圖）出席第一場諮詢會，大談在內地設立公司類型及流程。問：香港與內地公司類型有何不同？
內地設立公司類型包括有限責任公司、股份有限公司、合夥企業、個人獨資企業、集體所有制企業等，建議港商因應自身業務選擇開設公司的類型。
問：內地的「有限責任公司」和「股份有限公司」有甚麼分別？
「有限責任公司」是內地最常見的公司類型，是指由50位以下的股東出資成立，註冊資本為公司於市場監管局登記的全體股東實繳的出資額，企業亦可根據業務所需在不同投資階段投入資金，值得注意的是「有限責任公司」一旦申請破產，僅需要承擔投資額度內的有限責任，也相當於公司申請破產時金額資本為限。
「股份有限公司」是指由2人以上200人以下的發起人組成，公司全部資本為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任。此架構能有利於公司在未來上市。
問：除「有限責任公司」和「股份有限公司」外，內地還有甚麼企業類型？
「合夥企業」的特點是沒有重大的資產，主要以人才為資產，較適用於會計、法律等專業服務行業。
「個人獨資企業」則以個人自然人出資經營、歸個人所有和控制、由個人承擔經營風險和享有全部經營收益的企業。相對來說，這是較多中小企採用的模式，適用於個人小規模的小企業，投資人也要根據個人財產對企業債務承擔無限責任。
問：甚麼是「公司核名」？
當企業根據業務所需選擇了公司類型後，首先要為「公司核名」。顧名思義，「核名」是看看公司名稱是否符合內地法律和政策法規的要求，內地公司名稱需涵蓋區域、字號及行業類別，例如「上海某某某科技發展有限公司」，「上海」是涵蓋區域、「某某某」是企業自行取名的公司名稱，「科技發展」和「有限公司」是行業類型和公司種類。
內地企業必須具備中文名稱，不能以英文及阿拉伯數字取名。申請人可以預先準備四至五個公司名稱，只要進入市場監管局網頁，輸入相關的公司名稱，已經可以即時了解是否符合基本審核要求，如不通過會告訴企業被拒絕使用原因，再作修改。
問：「公司核名」有甚麼注意事項？
假如公司名稱涉及全國性質的名稱，例如「中國」，在用作公司名稱時更值得留意，如果公司取名為「大眾中國有限公司」，意味着公司不能只有一家，可能是擁有幾家公司的總公司，旗下擁有橫跨最少兩個省市以上的子公司，才有可能獲批。
另外，也要留意公司會否出現「重名」的情況，因為內地企業數目龐大，單是上海已有300多萬家企業，全國有幾十億家企業，所以我們一般建議在公司名稱上加上地域作區分，例如上海某公司、大灣區某公司等，減低重名的機會。
問：簡單來說，在內地開設公司的流程是甚麼？
雖然內地政府沒有硬性要求，但企業在一般情況下也需要提供公司股權結構及以組織架構，大多數的中小企業的架構也很簡單清晰，涉及的問題不大。然而，對於準備上市、基金投資企業來說，其股權結構及公司組織架構相對複雜，在成立公司時需準備相關披露文件。
步驟一：公司名稱核准。
步驟二 : 辦理營業執照申請及相應的許可證（如需要）。
步驟三：申請刻製公章及有關備案。
步驟四：辦理稅務登記。
步驟五：開立銀行帳戶及外匯登記。
問：CEPA對香港企業投資內地有甚麼好處？
港商在開拓內地市場前，可了解CEPA《 內地與香港關於建立更緊密經貿關係的安排》，因為CEPA涵蓋了現代服務業、專業服務、金融等方面對香港的優惠政策內容。
問：內地稅項與香港不盡相同，內地稅制有甚麼注意事項？
至於內地的稅制方面，內地的「企業所得稅」不論公司類型，已全部統一徵收25%；如符合條件的高新製造企業、技術先進型服務業，可享15%；甘肅、青海、新疆和西藏等中西部發展地區，也有15%稅務優惠。
「個人所得稅」是以累進方式計算，凡每月收入超過5,000元人民幣，便需要繳交個人所得稅，稅率由3%累進至45%。
（左圖）香港貿發局推出了有關企業所得稅的GoGBA營商懶人包，登入GoGBA微信小程序，即可了解粵港澳大灣區官方經貿信息及實用跨境商務工具。（右圖）GoGBA微信訂閱號：提供有關大灣區商貿的定期簡報、最新消息及營商案例。
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